Hallituksen johtoon saksalainen rahoitusalan ekspertti
Finnair Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.maaliskuuta 2013 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2012 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0,10 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 3.4.2013 ja osingot maksetaan 10.4.2013. Osinkoa ei makseta täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville osakkeille.
Hallituksen kokoonpano
Yhtiökokous hyväksyi Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan esityksen ja vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän (7). Maija-Liisa Friman, Klaus W. Heinemann, Jussi Itävuori, Merja Karhapää, Harri Kerminen, Gunvor Kronman ja Antti Kuosmanen valittiin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi saksalaisen Klaus W. Heinemannin. Hän on tehnyt pitkän uran lentoyhtiöiden rahoituskysymysten parissa.
Hallituksen palkkiot
Yhtiökokouksen päätöksellä hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkio seuraavasti: 61 200 euroa hallituksen puheenjohtajalle, 32 400 euroa varapuheenjohtajalle sekä 30 000 euroa muille hallituksen jäsenille. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen Suomessa asuville jäsenille kokouspalkkiona 600 euroa ja ulkomailla asuville jäsenille 1 200 euroa kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta.
Tilintarkastajan valinta ja palkkioista päättäminen
Yhtiökokous päätti, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy jatkaa tilintarkastajana. KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi muun ohella yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä.
Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:
Luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista luovutuksia koskevista ehdoista, mukaan lukien kenelle, mihin hintaan ja millä tavoin yhtiön omia osakkeita luovutetaan. Omien osakkeiden luovuttaminen voi painavasta taloudellisesta syystä tapahtua myös osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, esimerkiksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, mukaan lukien yhtiön osakekannustinohjelman 20102012 palkkioiden maksamiseksi keväällä 2013.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 asti, ja se kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2010 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.
Osakkeenomistajan ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi
Yhtiökokous päätti pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta, ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja ehdotus hallituksen jäseniksi. Lisäksi toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen, ja yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.
Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.
Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.